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浙江東南網架股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議公告

作者：建筑鋼結構網    
時間：2009-12-23 09:24:53 [收藏]

    　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    　　浙江東南網架股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于２００８年 ３月２２日以電子郵件方式發出通知，并通過電話進行確認，于２００８年３月２７日在浙江省杭州市浙江東南網架股份有限公司會議室以現場方式和通訊表決的方式召開。會議應出席董事９名，現場參加會議董事７ 名，以通訊表決方式參加會議董事２名，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》以及有關法律、法規的規定。會議由董事長郭明明先生主持召開。與會董事就各項議案進行了審議、表決，形成如下決議：
    　　審議通過《關于批準向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》（公告編號：２００８－０１０）。
    　　關聯董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實施了回避表決。
    　　表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。
    　　備查文件：
    　　浙江東南網架股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議。
    　　浙江東南網架股份有限公司
    　　董事會
    　　２００８年３月２８日
    　　證券代碼:002135 證券簡稱:東南網架 公告編號:2008-010
    　　浙江東南網架股份有限公司
    　　日常關聯交易公告
    　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
    　　公司董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢為持有浙江東南金屬薄板有限公司（以下簡稱“東南薄板”）母公司浙江東南網架集團有限公司５％以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，東南薄板為公司的關聯法人，東南薄板與公司交易屬于關聯交易。經公司自查，發現２００７年實際與東南薄板共實際發生采購金額為１２，８８６，９３２．５９元（不含稅）。公司董事會第二屆第十二次會議批準的采購合同總額為４，５７８，３７９元（含稅），共有８，９７３，７８８．１５（不含稅）元交易超出。提交經公司第二屆董事會第十八次會議審議，通過了該項８，９７３，７８８元關聯交易。現將上述關聯交易有關事項公告如下：
    　　一、關聯交易概述
    　　公司于２００８年３月２７日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于批準向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》。董事會在審議該議案時，關聯董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實施了回避表決，獨立董事經過審核同意，并發表了獨立意見。
    　　與東南薄板關聯交易的產品與金額如下：
    　　二、關聯方介紹
    　　浙江東南金屬薄板有限公司成立于２００４年２月１８日，企業類型為合資經營（港資）企業，主要生產薄板、熱鍍鋅板，設立注冊資本為２７００萬美元，目前注冊資本為５２００萬美元，董事長為郭林林。股權結構為集團公司持有４１．０７％的股權，浙江東南房地產開發有限公司持有３３．９３％的股權，香港梅泰克有限公司持２５．００％的股權。
    　　浙江東南金屬薄板有限公司經營范圍為：生產熱鍍鋅板、彩涂鋼板、鋁鋅復合板，銷售東南薄板生產產品。
    　　三、關聯交易主要內容和定價政策
    　　合同的主要內容：交易標的為公司生產所需的鍍鋅卷（ＳＧＣＣ）。關聯交易標的物價格為５１１１．６０元／噸（不含稅），比同類產品市場平均價格偏低１０元／噸左右。
    　　四、關聯交易的目的及對上市公司的影響
    　　該項關聯交易系正常的商業行為，公司在生產過程中需采購鍍鋅板加工成屋面鋼結構。該等關聯交易能節省運輸費用從而交易價格低于市場平均價格，有利于公司的經營活動。
    　　本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。該等關聯交易不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯人形成依賴。
    　　五、公司獨立董事的意見
    　　公司獨立董事對上述關聯交易事項發表了以下獨立意見：
    　　我們獨立董事就年報工作與公司管理層溝通過程中，曾詢問公司實際發生的關聯交易金額是否與董事會審議批準的交易金額相符，經相關人員認真自查，發現公司２００７年向浙江東南金屬薄板有限公司實際采購貨物的金額已超過董事會審議批準的金額。
    　　經詢問并查閱相關交易價格資料，認為公司與浙江東南金屬薄板有限公司發生的關聯交易系公司業務經營所必要、合理的關聯往來，定價方法合理，未發現損害公司和股東利益的情況，且關聯交易的表決程序遵循了《公司法》及《公司章程》的有關規定，關聯董事回避了表決，對此沒有異議。
    　　六、保薦機構的意見
    　　根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》等規定，作為東南網架首次公開發行股票并上市的保薦人，第一創業證券有限責任公司對上述關聯交易發表了《第一創業證券有限責任公司關于浙江東南網架股份有限公司關聯交易之保薦意見》全文刊登于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投資者查閱。
    　　七、備查文件
    　　１、公司第二屆董事會第十八次會議決議；
    　　２、獨立董事關于公司關聯交易之獨立意見；
    　　特此公告。
    　　浙江東南網架股份有限公司
    　　董事會
    　　２００８年３月２８日
    　　（來源:證券時報）
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