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股份有限公司第長江精工鋼結構（集團）三屆董事會2007年度第十次臨時會議決議公告暨召開2007年度第四次臨時股東大會的通知（等）

作者：建筑鋼結構網    
時間：2009-12-23 09:24:49 [收藏]


    　　股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2007-039
    　　長江精工鋼結構（集團）股份

    　　有限公司第三屆董事會2007年度

    　　第十次臨時會議決議公告

    　　暨召開2007年度

    　　第四次臨時股東大會的通知

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　一、會議召開情況

    　　長江精工鋼結構（集團）股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會2007年度第十次臨時會議于2007年9月14日下午以通訊方式召開，公司于2007年9月10日以電子郵件與傳真相結合的方式發出了召開會議的通知，本次會議應參加表決董事9人，實際表決董事9人。會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規定，會議決議有效。會議在保證全體董事充分發表意見的前提下，由董事以傳真方式會簽，審議通過了以下議案：

    　　1、審議通過《關于調整部分募集資金投向暨對香港精工鋼結構有限公司增加投資的議案》（詳見公司公告，編號：臨2007-040）。

    　　表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    　　2、審議通過《公司防范控股股東及關聯方資金占用工作制度》（全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。

    　　表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    　　3、審議通過《關于提請召開2007年度第四次臨時股東大會的議案》。

    　　表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

    　　二、關于召開公司2007年度第四次臨時股東大會相關情況

    　　下面將召開公司2007年度第四次臨時股東大會（下稱“本次會議”或“本次股東大會”）的相關事項通知如下：

    　?。ㄒ唬?、召開會議基本情況

    　　1、會議召集人：長江精工鋼結構（集團）股份有限公司董事會

    　　2、會議時間：現場會議召開時間為2007年10月9日下午1：30，網絡投票時間為當日上午9：30至11：30、下午1：00點至3：00。

    　　3、現場會議地點：安徽省六安市公司會議室（六安市經濟技術開發區長江精工工業園）。

    　　4、會議方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

    　?。ǘ?、會議議題

    　　1、審議《關于修改<公司章程>的議案》（詳見2007年8月10日《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站公告，編號：臨2007-036）；

    　　2、審議《關于調整部分募集資金投向暨對香港精工鋼結構有限公司增加投資的議案》；

    　　3、審議《公司防范控股股東及關聯方資金占用工作制度》。

    　　（三）、出席會議的對象

    　　1、本公司的董事、監事、高級管理人員及法律顧問。

    　　2、本次股東大會的股權登記日為2007年9月26日（周三）。截止2007年9月26日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東或其委托代理人均有權參加本次股東大會，在上述日期登記在冊的股東，均有權在網絡投票時間內參加網絡投票。

    　?。ㄋ模h登記方法

    　　登記方式：股東持股東帳戶卡及本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、出席人身份證到公司證券部登記。外地股東可以信函或傳真方式登記。（授權委托書附后，附件1）

    　　登記時間：2007年9月28日－9月29日（8：30－17：00）

    　　登記地址：安徽省六安市經濟技術開發區長江精工工業園長江精工鋼結構（集團）股份有限公司證券部

    　　聯系人：程偉、徐德森、張珊珊

    　　聯系電話：0564-3631386、0564-3633648

    　　傳真：0564-3631386

    　　郵編：237161

    　?。ㄎ澹?、參加網絡投票程序事項

    　　1、本次大會網絡投票時間：2007年10月9日上午9：30-11：30，10月9日下午1：00-3：00；

    　　2、在股權登記日登記在冊的所有股東或其委托代理人均有權參加本次股東大會，在上述日期登記在冊的所有A股股東，均有權在規定的交易時間內參加網絡投票；

    　　3、公司將于股權登記日后三天內刊登召開2007年度第四次臨時股東大會的第二次通知。

    　?。?、本次股東大會審議的提案及其對應的網絡投票表決序號

    　　1、關于修改《公司章程》的議案―――1

    　　2、關于調整部分募集資金投向暨對香港精工鋼結構有限公司增加投資的議案―――2

    　　3、公司防范控股股東及關聯方資金占用工作制度―――3

    　?。ㄆ撸?、股東參加網絡投票的具體操作流程

    　　股東進行網絡投票類似于買賣股票，其具體投票流程詳見附件2。

    　?。ò耍⑼镀币巹t

    　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票將以第一次投票為準。

    　　（九）、其他事項

    　　出席現場會議的股東及股東代表差旅費、食宿費自理。

    　　特此公告

    　　長江精工鋼結構（集團）股份有限公司

    　　董事會

    　　2007年9月18日

    　　附件1：

    　　授權委托書

    　　茲委托 先生/女士代表本人出席長江精工鋼結構（集團）股份有限公司2007年10月9日召開的2007年度第四次臨時股東大會，并按以下權限行使股東權利。

    　　1、對關于召開2007年度第四次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投贊成票；

    　　2、對關于召開2007年度第四次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投反對票；

    　　3、對關于召開2007年度第四次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投棄權票；

    　　4、對1-3項未作具體指示的事項，代理人可（不可）按自己的意愿表決。

    　　委托人（簽字）： 受托人（簽字）：

    　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

    　　委托人持股數： 證券帳戶卡：

    　　授權日期：2007年 月 日

    　　附件2：

    　　投資者參加網絡投票的操作流程

    　　一、投票流程

    　　1、投票代碼

    　　

    　　2、表決議案

    　　

    　　3、表決意見

    　　

    　　二、投票舉例

    　　股權登記日持有“長江精工”A股的投資者對公司的第一個議案《關于修改<公司章程>的議案》投同意票，其申報如下：

    　　

    　　如某投資者對公司的第一個議案投了反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

    　　

    　　三、投票注意事項

    　　1、股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

    　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

    　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

    　　股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2007-040

    　　長江精工鋼結構（集團）股份有限公司關于調整部分募集資金

    　　投向暨對香港精工鋼結構有限

    　　公司增加投資的公告

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    　　一、調整募集資金投資項目部分投資內容概述

    　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準長江精工鋼結構（集團）股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2006]68號文）核準，公司于2006年9月份完成非公開發行股票工作，募集資金凈額317,525,933.11元。募集資金按投資順序主要用于：

    　　

    　　截至2007年8月31日，公司2006年9月份非公開發行股票所募集資金實際使用情況如下：

    　　單位：萬元

    　　

    　　其中，經公司第三屆董事會2007年度第七次臨時會議審議批準，使用募集資金3000萬元人民幣對負責實施50000噸華南重鋼鋼結構生產基地項目的全資子公司佛山三水長江精工鋼結構有限公司進行增資，其注冊資本金增加至8000萬元；經公司2007年度第三次臨時股東大會審議批準，45000噸西南輕鋼結構生產基地項目暫緩實施；經公司2007年度第三次臨時股東大會審議批準，將50000噸華南重鋼鋼結構生產基地項目多余資金不超過600萬美元（實際金額為4558.38萬元人民幣）投資于公司全資子公司香港精工鋼結構有限公司。

    　　鑒于：1、公司即將完成對American Buildings Company Asia, L.P. （中文簡稱“美建亞洲”）的收購，公司出口平臺已經初步建立；2、公司經營管理層經審慎論證，確認6000萬元可確保設科技部國家火炬計劃高層住宅鋼結構項目實施完畢。為了提高募集資金的使用效率，為公司和廣大股東創造更大的價值，經公司經營管理層審慎研究并建議，擬調整40000噸華東鋼結構出口加工基地項目的實施方式，以該項目調整的資金11948.97萬元、50000噸華南重鋼鋼結構生產基地項目的節余資金366.62萬元、45000噸西南輕鋼結構生產基地項目暫緩實施節余的資金874.59萬元，合計13190.18萬元人民幣投資于公司全資子公司香港精工鋼結構有限公司。本次擬對香港精工鋼結構有限公司的增資數額為1900萬美元，不足部分以公司自有資金補足。

    　　公司第三屆董事會2007年度第十次臨時會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了本次調整部分募集資金投向的議案。

    　　二、調整部分募集資金投向的具體原因及對公司的影響

    　　公司擬新建40000噸華東鋼結構出口加工基地項目旨在拓展海外鋼結構市場，搭建出口平臺，隨著公司即將完成對American Buildings Company Asia, L.P. （中文簡稱“美建亞洲”）的收購，公司出口平臺已經初步建立；同時，公司經營管理層經審慎論證，確認6000萬元可確保設科技部國家火炬計劃高層住宅鋼結構項目實施完畢。為了提高募集資金的使用效率，為公司和廣大股東創造更大的價值，經公司經營管理層審慎研究并建議，擬調整40000噸華東鋼結構出口加工基地項目的實施方式，以該項目調整的資金11948.97萬元以及其他項目節余資金合計13190.18萬元人民幣投資于公司全資子公司香港精工鋼結構有限公司。

    　　公司調整募集資金投資于香港精工鋼結構有限公司主要用于支持海外業務發展及對鋼結構行業的投資，包括通過適當的方式實現對龍凱建筑系統科技有限公司、中望香港投資有限公司的控制，以實現對公司控股子公司浙江精工鋼結構有限公司15%外資股權、浙江精工空間特鋼結構有限公司25%外資股權、湖北精工楚天鋼結構有限公司25%外資股權、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司25%外資股權的收購，以及購買香港東美資源有限公司所持有的公司控股子公司浙江墻煌建材有限公司25%外資股權。公司對前述控股子公司外資股權的收購，旨在提高公司的控股比例，提升公司整體盈利水平。前述控股子公司均為公司主要利潤來源，如果本次收購能夠全部或者部分完成，則可以享受投資對應的權益，預計將會對公司業績產生積極影響。

    　　由于上述收購尚需得到交易對方的同意和配合，是否能夠順利完成存在一定的不確定性，在交易方式和時間上也需要進一步協商，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權處理相關整合事宜，待相關協議或合同正式達成后，再次提交公司股東大會審議確認。

    　　香港精工鋼結構有限公司為經公司第三屆董事會第二次會議批準設立，該公司于2007年7月12日在香港取得注冊證書，首批到位投資資金600萬美元。2007年8月21日，公司第三屆董事會2007年第九次臨時會議審議批準該公司以合計662.65萬美元的總價款購買Purple Tura (IV) Investments Limited合法持有、未帶任何限制條件的Purple Cayman, Ltd. （中文簡稱“開曼公司”）15%的股權資產；American Buildings Cayman Incorporated所合法持有、未帶任何限制條件的美建亞洲30%的股權資產。

    　　公司董事會認為，公司為了提高募集資金使用效率，調整部分募集資金投向，用于支持海外業務發展及對鋼結構行業的投資，遵循了市場發展的客觀規律，保證募集資金項目的投資收益率，促進公司的持續、健康、快速發展，保證股東利益的最大化。

    　　三、關于本次調整議案提交股東大會審議的相關事宜

    　　本次調整部分募集資金投向的議案已經公司第三屆董事會2007年度第十次臨時會議審議通過，議案尚需提交公司股東大會批準同意。

    　　四、獨立董事意見

    　　公司獨立董事許崇正先生、圣小武先生、張愛蘭女士對本次調整部分募集資金投向發表了同意的獨立意見。

    　　五、保薦機構核查意見

    　　經公司保薦機構光大證券股份有限公司及保薦代表人劉延輝、魏貴云核查后認為，公司調整部分募集資金投向有關決策程序合法、合規，有利于整合公司資源，增加企業實力，提升公司整體盈利水平，符合全體股東利益。

    　　六、監事會獨立意見

    　　公司監事會對本次調整議案發表如下意見：本次調整部分募集資金投向符合公司實際生產經營的需要，不存在損害股東和公司利益的情形。決議程序合規，有效。

    　　特此公告

    　　長江精工鋼結構（集團）股份有限公司董事會

    　　2007年9月18日

    來源：上海證券報
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