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東南網架（002135）第二屆董事會第十二次會議決議公告

作者：建筑鋼結構網    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    《轉載》
    證券代碼：002135 證券簡稱：東南網架 公告編號：2007-001
    　　
    　　浙江東南網架股份有限公司 第二屆董事會第十二次會議決議公告
    　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。
    　　
    　　浙江東南網架股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2007年6月22日以電 子郵件方式發出通知，并通過電話進行確認，于2007 年6月30
    　　日上午9：00點浙 江東南網架股份有限公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席9名，公司監
    　　事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的 規定，合法有效。會議由董事長郭明明先生主持召開。與會董事就各項議案進行了
    　　審議、表決，形成如下決議：
    　　一、審議通過《關于修改公司章程的議案》； 會議審議通過《關于修改公司章程的議案》， 根據中國證監會對公司股票發行
    　　的核準情況及股票發行的實際結果,以及《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特
    　　別規定》的有關規定,公司董事會經審議決定對公司章程相應條款進行修訂，該議案 尚需公司股東大會審議批準。修改后的《公司章程》全文詳見巨潮資訊網
    　　www.cninfo. com.cn。
    　　表決結果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權。 二、審議通過《關于公司工商變更手續的議案》；
    　　會議審議通過《關于公司工商變更手續的議案》，經中國證券監督管理委員會
    　　“證監發行字[2007] 92號”文核準，公司5000萬股社會公眾股公開發行工作已完成，
    　　公司按規定應辦理完畢工商登記變更手續，變更注冊資本為20000萬元。本議案需提 交公司股東大會審議批準。
    　　表決結果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權。 三、審議通過《關于設立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監管協議的議
    　　案》；
    　　會議審議通過了《關于設立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監管協議的 議案》 ,并進行公告。《關于設立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監管協議
    　　的的公告》見東南網架(2007)002 號公告。
    　　表決結果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權。 四、審議通過《關于本次募集資金使用的議案》；
    　　會議審議通過了《關于本次募集資金使用的議案》, 公司將運用本次募集資金 投入于“超高層全鋼結構建設項目、東南（成都）鋼結構產業化基地建設項目、大
    　　型體育及會展類建筑鋼結構技改項目”等三個項目，總投資額為 35,056.50 萬元。公
    　　司將嚴格按照招股說明書中承諾的用途使用，本次實際募集資金凈額超過項目投資 計劃部分共計 10,502.58
    　　萬元，根據《招股說明書》計劃安排，將用于補充公司流動 資金。
    　　表決結果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權。 五、審議通過《關于修訂〈公司內審制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關于修訂〈公司內審制度〉的議案》， 同意對《公司內審制度》 進行修改,修改后的《公司內審制度》全文詳見巨潮資訊網
    　　www.cninfo.com.cn。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權
    　　六、審議通過《關于制定〈投資者關系管理制度〉的議案》 會議審議通過《關于制定〈投資者關系管理制度〉的議案》，同意公司制定《投
    　　資者關系管理制度》,制定后的《投資者關系管理制度》全文詳見巨潮資訊 www.
    　　cninfo. com.cn。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權 七、審議通過《關于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關于修訂〈信息披露管理制度》， 同意《信息披露管理制度》
    　　進行修改，修訂后的《信息披露管理制度》全文詳見巨潮資訊 www. cninfo.com.cn。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權 八、審議通過《關于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》， 同意《募集資金管 理制度》進行修改，修訂后的《募集資金管理制度》全文詳見巨潮資訊 www.
    　　cninfo. com.cn。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權 九、審議通過《關于為天津東南鋼結構有限公司綜合授信提供擔保的議案》；
    　　會議審議通過了《關于為天津東南鋼結構有限公司綜合授信提供擔保的議案》，
    　　并進行公告，該議案尚需公司股東大會審議批準。《關于為天津東南鋼結構有限公
    　　司綜合授信提供擔保的公告》見東南網架(2007)003 號公告。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。
    　　十、審議通過《關于為廣州五羊鋼結構有限公司流動資金授信提供擔保的議案》；
    　　會議審議通過了《關于為廣州五羊鋼結構有限公司流動資金授信提供擔保的議 案》，該議案尚需公司股東大會審議批準。《關于為廣州五羊鋼結構有限公司流動
    　　資金授信提供擔保的公告》見東南網架(2007)004 號公告。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。 十一、審議通過《關于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購合同的議案》
    　　會議審議通過了《關于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購合同的議案》, 董 事會在審議該議案時，關聯董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實施了回避表決。
    　　該議案尚需公司股東大會審議批準。《關于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購 合同的公告》見東南網架(2007)005 號公告。
    　　表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。 十二、審議《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃的議案》
    　　會議審議了《浙江東南網架股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查 事項報告》和《浙江東南網架股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報
    　　告與整改計劃》,同意該《自查事項報告》和《自查報告與整改計劃》,并進行公告、 接受社會各界人士評議。《自查報告與整改計劃》見東南網架(2007)006
    　　號公告,《自 查情況說明》全文見巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。 十三、審議通過《關于提議召開 2007 年第一次臨時股東大會的議案》
    　　會議審議了《關于提議召開 2007 年第一次臨時股東大會的議案》, 會議決定
    　　2007 年 7 月 21 日召開 2007 年第一次臨時股東大會，審議有關事項。《關于召開 2007
    　　年第一次臨時股東大會的通知》見東南網架(2007)007 號公告。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。
    　　十四、審議通過《關于審議聘任方建坤為公司副總經理的議案》 會議審議了《關于審議聘任方建坤為公司副總經理的議案》, 同意聘任方建坤 為公司副總經理。
    　　表決結果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。 上述第一、二、九、十、十一項議案須提交 2007 年第一次臨時股東大會審議
    　　
    　　特此公告
    　　
    　　
    　　浙江東南網架股份有限公司 董事會
    　　2007 年 7 月 2 日 附件一：方建坤簡歷
    　　方建坤，中國國籍，無境外居留權，男，35 歲，大學，工程師，一級項目經理。
    　　方建坤先生主要從事鋼結構、網架設計工作，包括深圳機場、廣東人民體育場看臺、 東莞體育中心、上海大眾汽車廠房、西安城運體育館、珠海國際航空航天博覽會展
    　　館、大慶體育館、雅戈爾會展中心、義烏國際會展中心、杭州大劇院等鋼結構工程 項目。曾任東南集團技術部副經理，設計院副院長，現任本公司設計院副院長。
    　　附件二：浙江東南網架股份有限公司關于公司章程的修正案
    　　公司上市工作已經完成，根據公司已做出的承諾及有關法規的規定，現對公司 章程修改如下：
    　　一、對章程第二條進行修改
    　　原第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下 簡稱“公司”）。
    　　公司系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2001]119號《關于同意
    　　發起設立浙江東南網架股份有限公司的批復》設立，在浙江省工商行政管理局注冊 登記，取得營業執照，營業執照號：3300001008392。
    　　現改為
    　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱
    　　“公司”）。 公司系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2001]119號《關于同意
    　　發起設立浙江東南網架股份有限公司的批復》設立，在浙江省工商行政管理局注冊 登記，取得營業執照，營業執照號：3300001012101。
    　　二、對章程第三條進行修改
    　　原第三條 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日經中國證券監督管理委員 會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股〖 〗 股，于〖 〗年 月〖 〗 日在〖
    　　〗上市。
    　　現改為
    　　第三條 公司于 2007 年 4 月 17 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會 公眾發行人民幣普通股 50，000，000 股，于 2007
    　　年 5 月 30 日在深圳證券交易所上 市。
    　　二、 對章程第六條進行修改
    　　原第六條 公司注冊資本為人民幣〖 〗元。 現改為
    　　第六條 公司注冊資本為人民幣 20000 萬元。
    　　三、對章程第十七條進行修改
    　　原第十七條 公司發行的股份，在〖 〗集中存管。 現改為
    　　第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登 記存管部集中存管。
    　　五、 對章程第十九條進行修改
    　　原 第十九條 公司股份總數為〖 〗，全部為普通股。 現改為
    　　第十九條 公司股份總數為 200，000，000 股，全部為普通股。 六、 新增加第三十條
    　　第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。 公司不得修改公司章程中的此款規定。
    　　七、對章程第八十條進行修改
    　　原第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供
    　　便利。
    　　現改為
    　　第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
    　　股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯
    　　網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
    　　（一）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢 價達到或超過百分之二十的；
    　　（二）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計 的資產總額百分之三十的；
    　　（三）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；
    　　（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
    　　（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。
    　　公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會
    　　召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。 八、對章程第八十二條進行修改
    　　原第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決
    　　議，可以實行累積投票制。 現改為
    　　第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉兩名及以上的董事或監事時，根據本章程的規定或者股東大會
    　　的決議，應當實行累積投票制。
    　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選 董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向
    　　股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
    　　九、對章程第一百零四條進行修改
    　　原第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 現改為
    　　第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
    　　對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小 投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向
    　　公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑 事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進
    　　行討論，并將討論結果予以披露。
    　　十、 對章程第一百二十四條進行修改
    　　原第一百二十四條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理〖人數〗名，由董事會聘任或解聘。
    　　公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和核心技術人員為公司高級
    　　管理人員。 現改為
    　　第一百二十五條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
    　　公司設副總經理 2 到 5 名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
    　　十一、對章程第一百五十四條進行修改
    　　原第一百五十四條 公司可以以現金或股票形式分配利潤。 現改為
    　　第一百五十五條 公司可以以現金或股票形式分配利潤。公司的利潤分配應
    　　當持續、穩定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續 經營能力。
    　　十二、對章程第一百六十九條進行修改
    　　原第一百六十九條 公司指定《》、《》和巨潮資訊網為刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒體。
    　　現改為
    　　第一百七十條 公司指定《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和 巨潮資訊網為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
    　　公司章程除上述內容修改外，其他條款均不變
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