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安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    公司股票復(fù)牌提示：
    公司股票于2007年5月23日開始暫停交易，以待公司發(fā)布公告。公司于2007年6月13日發(fā)出本公告，公司股票于公告日恢復(fù)交易。
    特別提示：
    公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    1、本次董事會(huì)已決議向安陽(yáng)鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱”安鋼集團(tuán)”)發(fā)行股份購(gòu)買安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%股權(quán)等主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
    本次擬購(gòu)買的資產(chǎn)暫估價(jià)值為約人民幣31.5億元；本次發(fā)行價(jià)格為8.35元(董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的算術(shù)平均值)；擬發(fā)行股份不超過37,725萬(wàn)股(含37,725萬(wàn)股),最終發(fā)行股數(shù)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定。
    本次擬購(gòu)買資產(chǎn)最終價(jià)格將參照具有合法資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果依法定程序確定。
    2、本次交易構(gòu)成《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號(hào))項(xiàng)下的重大資產(chǎn)購(gòu)買。本次董事會(huì)召開后,公司將盡快聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作詳細(xì)方案,提交下一次董事會(huì)審議。董事會(huì)審議通過后,提交股東大會(huì)審議。對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估預(yù)計(jì)在7月10日前可以完成。
    3、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)須取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實(shí)施,本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)能否通過股東大會(huì)審議及能否取得政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn),以及最終取得政府主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。
    4、根據(jù)公司初步估計(jì),本次擬購(gòu)買的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為16,204萬(wàn)元。
    安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司2007年第四次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2007年6月12日在公司辦公大樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名,實(shí)到9名。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,會(huì)議合法有效。
    經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議,以投票表決方式通過如下議案,形成決議：
    1、審議通過《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于符合向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)條件的議案》
    同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)公司自查,認(rèn)為已具備發(fā)行股票的條件,該項(xiàng)預(yù)案需提交股東大會(huì)審議。
    2、審議通過《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,表決結(jié)果如下：
    同意6票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    (1)發(fā)行股票的種類和面值為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
    (2)發(fā)行方式全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式。
    (3)發(fā)行數(shù)量不超過37,725萬(wàn)股(含37,725萬(wàn)股)。在該上限范圍內(nèi),董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。
    (4)本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為安鋼集團(tuán)。
    本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)方式為資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)。控股股東安鋼集團(tuán)持有的用以認(rèn)購(gòu)本次新股的資產(chǎn)安鋼集團(tuán)持有的永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、本公司及上述三家公司向安鋼集團(tuán)租用的土地使用權(quán)和安鋼集團(tuán)下屬的一座450m3煉鐵高爐。上述用于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行新股的資產(chǎn)預(yù)估值約31.5億元,最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評(píng)估值為準(zhǔn)。
    擬購(gòu)買資產(chǎn)的情況如下：
    1）安鋼集團(tuán)持有的安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%的股權(quán)。該公司屬安鋼集團(tuán)的控股子公司，安鋼集團(tuán)持有其78.14%的股權(quán)。該公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團(tuán)董事會(huì)和河南省國(guó)資委批準(zhǔn)，吸收合并了安鋼集團(tuán)水冶鋼鐵有限責(zé)任公司。經(jīng)過多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現(xiàn)已形成了球墨鑄鐵管15萬(wàn)噸，生鐵106萬(wàn)噸，燒結(jié)礦140萬(wàn)噸，球團(tuán)礦130萬(wàn)噸的生產(chǎn)規(guī)模，球墨鑄鐵管在本行業(yè)內(nèi)中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦是本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與本公司產(chǎn)品則無(wú)直接關(guān)系，主營(yíng)產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦等。該公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤(rùn)總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤(rùn) 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    2）安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán)
    該公司為安鋼集團(tuán)的全資子公司。該公司主要為本公司提供建筑、安裝、維修等服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括中型工業(yè)項(xiàng)目施工、房屋建筑施工、非標(biāo)設(shè)備制造、BR1級(jí)壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類壓力管道施工、大型設(shè)備和構(gòu)件吊裝運(yùn)輸。該公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤(rùn)總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤(rùn) 39.09 643.63 32.48 171.68
    3）安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán)
    該公司為安鋼集團(tuán)的全資子公司。該公司主要為本公司提供設(shè)備、備件，以及安裝維修等服務(wù)。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具體包括生產(chǎn)設(shè)備所需各類備品備件的制作加工、裝配、修復(fù)和大型工具制造任務(wù)，同時(shí)獨(dú)立完成部分冶金成套設(shè)備的生產(chǎn)制造和安裝調(diào)試。主要產(chǎn)品有冶金系統(tǒng)生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設(shè)備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結(jié)機(jī)臺(tái)車、風(fēng)渣口套等；各種冶金設(shè)備軸類、齒輪類及鋼結(jié)構(gòu)件的制作加工；各類備件的修復(fù)。公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示：
    單位：萬(wàn)元
    項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤(rùn)總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤(rùn) 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    4）土地使用權(quán)
    本次擬收購(gòu)的土地使用權(quán)由兩部構(gòu)成，即本公司租賃安鋼集團(tuán)的土地使用權(quán)和上述3家公司使用的安鋼集團(tuán)的土地使用權(quán)。
    本公司所占用的土地均系向集團(tuán)公司租賃。本公司上市前后，與安鋼集團(tuán)簽訂了30年的《國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2.年標(biāo)準(zhǔn)向安鋼集團(tuán)租賃土地297.58萬(wàn)平方米，支付土地租賃費(fèi)488.04萬(wàn)元/年。2006年下半年開始，本公司租賃安鋼集團(tuán)土地增加至376.11萬(wàn)平方米，按年11.72元/m2.年支付土地租賃費(fèi)，2006年全年支付土地租賃費(fèi)2448萬(wàn)元。
    2007年根據(jù)國(guó)務(wù)院第483號(hào)令，經(jīng)過雙方協(xié)商租賃費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為25.70元/m2.年。
    5）450m3煉鐵高爐
    該高爐2001開工建設(shè)，2002年建成投產(chǎn)，現(xiàn)為安鋼集團(tuán)唯一與煉鐵相關(guān)的資產(chǎn)。根據(jù)本公司與安鋼集團(tuán)達(dá)成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，本公司租用安鋼集團(tuán)450m3高爐，年租金1,500萬(wàn)元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日。
    上述5項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為31.5億元，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評(píng)估值為準(zhǔn)。
    (5)本次發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為本次董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的100%,即8.35元。
    (6)鎖定期安排
    本次非公開發(fā)行的股份,在發(fā)行完畢后,控股股東安鋼集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    (7)上市地點(diǎn)
    在鎖定期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
    (8)本次發(fā)行決議有效期
    本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行股票議案之日起一年。
    3、審議通過《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
    由于該議案涉及公司與控股股東安鋼集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本議案,并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
    (1)公司董事會(huì)的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,在審議相關(guān)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規(guī)定回避表決,會(huì)議履行了法定程序。
    (2)本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估,最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評(píng)估值為依據(jù),交易價(jià)格合理、公允,不會(huì)損害中小投資者利益。
    (3)本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)完成后,提高了公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，大幅度減少了安鋼集團(tuán)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，提高公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力,有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
    4、董事會(huì)討論并預(yù)計(jì)本次交易對(duì)公司的影響
    （1）大幅度減少公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易
    本公司與安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司和機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司近三年發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，安陽(yáng)鋼鐵每年需要向安鋼集團(tuán)支付大量的土地和450m3高爐租賃費(fèi)用。本次收購(gòu)將大幅度減少本公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)建更加完整獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，提高本公司獨(dú)立的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，更有利于維護(hù)社會(huì)公眾股東的利益。
    （2）增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力
    通過向安鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股票，收購(gòu)安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、450m3高爐等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的可持續(xù)性發(fā)展能力。
    （3）增強(qiáng)公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性
    本公司目前使用的土地均向安鋼集團(tuán)租用。通過非公開發(fā)行股票，收購(gòu)該部分土地使用權(quán)，有利于增強(qiáng)本公司資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性。
    （4）降低公司的運(yùn)營(yíng)成本
    隨著土地使用稅的迅速提高以及土地公允價(jià)值的不斷上漲，土地使用權(quán)租賃費(fèi)也將呈逐年上漲趨勢(shì)。收購(gòu)安鋼集團(tuán)土地使用權(quán)，有利于降低本公司的綜合經(jīng)營(yíng)成本。
    （5）增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升公司盈利能力
    根據(jù)公司初步估計(jì)，本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為16,204萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    （6）強(qiáng)化公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)調(diào)性和便利性,降低管理成本
    將安鋼集團(tuán)子公司安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司、機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司注入本公司之后，更有利于本公司的內(nèi)部協(xié)調(diào)管理。
    （7）進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)
    通過本次非公開發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務(wù)平臺(tái),人員結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化,公司治理及決策水平將進(jìn)一步提高,公司的獨(dú)立性和完整性將得到進(jìn)一步加強(qiáng)。
    5、審議通過《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
    根據(jù)公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票的安排,為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股票工作,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票有關(guān)的全部事項(xiàng),包括但不限于：
    (1)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案,其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格等的選擇；
    (2)授權(quán)董事會(huì)簽署本次發(fā)行股份運(yùn)作過程中的重大合同；
    (3)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的申報(bào)事宜；
    (4)授權(quán)董事會(huì)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；
    (5)如證券監(jiān)管部門對(duì)于向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化,授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
    (6)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次實(shí)際發(fā)行股票的結(jié)果,修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
    (7)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行完成后,辦理本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市事宜；
    (8)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的其他事項(xiàng)；
    (9)本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后一年內(nèi)有效。
    本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
    同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
    6、審議通過《安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司關(guān)于由新老股東共享向特定對(duì)象發(fā)行股票前滾存未分配利潤(rùn)的議案》
    由于公司的控股股東安鋼集團(tuán)是本次發(fā)行股票的唯一發(fā)行對(duì)象,因此該議案涉及安鋼集團(tuán)的利益,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平回避表決,由6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
    同意6票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票,回避3票。
    特此公告
    安陽(yáng)鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
    二○○七年六月十二日

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