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安陽鋼鐵股份有限公司關于重大事項涉及關聯交易的公告

作者：建筑鋼結構網    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    釋義：
    除非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
    公司：安陽鋼鐵股份有限公司
    安鋼集團、控股股東：安陽鋼鐵集團有限責任公司
    元：指人民幣元
    重要內容提示：
    ●交易內容：
    公司擬向安陽鋼鐵集團有限責任公司發行股票，安陽鋼鐵集團有限責任公司以永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%股權等主要經營性資產進行認購。
    ●關聯人回避事宜：
    鑒于安鋼集團為公司控股股東，且系本次非公開發行股票的特定對象，故本次向特定對象發行股票事項構成關聯交易。依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯董事回避表決。
    一、重大事項概述
    本次非公開發行股票擬收購集團公司主要經營性資產包括：安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權、安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權、安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權、安陽鋼鐵及上述三家公司向安鋼集團租用的土地使用權和安鋼集團下屬的一座450m3煉鐵高爐。鑒于安鋼集團為公司控股股東，且系本次非公開發行股票的特定對象，故本次向特定對象發行股票事項構成關聯交易。
    二、董事會表決情況
    公司2007年第四次臨時董事會會議于2007年 6月12日在公司辦公大樓會議室召開。會議應到董事9名，實到9名。會議由董事長王子亮先生主持。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，會議合法有效。
    經與會董事認真審議，6名非關聯董事以投票表決的方式一致通過《安陽鋼鐵股份有限公司關于向特定對象發行股票的議案》、《安陽鋼鐵股份有限公司關于重大事項涉及關聯交易的議案》及《安陽鋼鐵股份有限公司關于由新老股東共享向特定對象發行股票前滾存未分配利潤的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，3名關聯董事回避表決。
    三、交易標的基本情況
    （1）安鋼集團持有的永通球墨鑄鐵管有限責任公司78.14%的股權
    安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司屬安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其78.14%的股權。公司成立于2002年，2005年6月30日經安鋼集團董事會和河南省國資委批準，吸收合并了安鋼集團水冶鋼鐵有限責任公司。經過多年的生產和發展，現已形成了球墨鑄鐵管15萬噸，生鐵106萬噸，燒結礦140萬噸，球團礦130萬噸的生產規模，球墨鑄管在本行業內中具有較高的產品知名度和影響力。
    該公司的煉鋼生鐵、燒結礦、球團礦是安陽鋼鐵股份有限公司生產經營產品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與安陽鋼鐵產品則無直接關系，主營產品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結礦、球團礦等。公司最近三年一期主要財務數據（未經審計）如下所示： 單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68
    股東權益（不含少數股東權益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83
    主營業務收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12
    利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36
    凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07
    凈資產收益率 1.49% 13.59%
    經營活動產生的現金流量凈額 - 12,750.95 224.79
    （2）安鋼集團建筑安裝工程有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其100%的股權。公司主要為安陽鋼鐵股份有限公司提供建筑、安裝、維修等服務，主營業務包括中型工業項目施工、房屋建筑施、非標設備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類壓力管道施工、大型設備和構件吊裝運輸。公司最近三年一期主要財務數據（未經審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28
    股東權益（不含少數股東權益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02
    主營業務收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39
    利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24
    凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68
    凈資產收益率 0.64% 10.58% 0.60% 3.18%
    （3）安鋼集團機械設備制造有限責任公司100%的股權
    該公司為安鋼集團的控股子公司，安鋼集團持有其100%的股權。公司主要為安陽鋼鐵股份有限公司提供設備、備件，以及安裝維修等服務。該公司主營業務具體包括生產設備所需各類備品備件的制作加工、裝配、修復和大型工具制造任務，同時獨立完成部分冶金成套設備的生產制造和安裝調試。主要產品有冶金系統生產所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結機臺車、風渣口套等；各種冶金設備軸類、齒輪類及鋼結構件的制作加工；各類備件的修復。公司最近三年一期主要財務數據（未經審計）如下所示：
    單位：萬元
    項目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年
    總資產 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64
    股東權益（不含少數股東權益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58
    主營業務收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86
    利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68
    凈資產收益率 3.10% 8.97% -20.91% -43.15%
    經營活動產生的現金流量凈額 - 2,504.14 -2,741.55 -3,463.64
    （4）土地使用權
    本次擬收購的土地使用權由兩部構成，即安陽鋼鐵租賃集團土地的使用權和上述3家公司向安鋼集團使用的土地使用權。
    安陽鋼鐵所占用的土地均系向集團公司租賃。安陽鋼鐵上市前后，和安鋼集團簽訂了30年的《國有土地使用權租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，公司每年按1.64元/平方米標準向安鋼集團租賃土地2,975,847.37平方米，支付土地租賃費4,880,389.69元。2006年下半年開始，股份公司租賃集團土地增加至3,761,057.94平方米，公司按年11.72元/平方米支付土地租賃費，2006年全年支付土地租賃費24,479,994.36元。
    2007年根據國務院第483號令，經過雙方協商租賃費標準調整為25.7元/m2年。
    （5）450m3煉鐵高爐
    該煉鐵高爐2001開工建設，2002年建成投產，現為安鋼集團唯一與煉鐵相關的資產。根據公司與安鋼集團達成的資產租賃協議，公司租用安鋼集團450m3高爐，年租金1,500萬元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日，2006年向安鋼集團支付資產租賃費1,500萬元。
    上述5項資產預估值合計約為31.5億元，最終作價以經具有證券從業資格的中介機構評估并經政府主管部門備案或核準的評估值為準。
    四、關聯方基本情況
    安陽鋼鐵集團有限責任公司始建于1958年，經過近50年的發展，現已成為國家特大型鋼鐵生產企業和河南省重要的鋼鐵生產基地。建廠以來，特別是改革開放以來，安鋼集團保持了持續27年盈利的優良業績，已經躋身年產鋼500萬噸的十五大鋼鐵企業行列。
    ”十五”以來，面對鋼鐵工業迅猛發展的新形勢，安鋼集團始終堅持發展第一要務，加快結構調整，2003年3月，公司制定并迅速實施了”三步走”發展戰略。安鋼集團將力爭在5年左右時間內，把自身建成年銷售收入超過300億元的現代化鋼鐵集團。企業核心競爭力得到垂直提升，成為在國內外均具較強綜合競爭實力的鋼鐵集團。
    五、交易的定價政策及定價依據
    本次安鋼集團用于認購股份的資產預估值約31.5億元。安鋼集團將聘請具有證券從業資格的中介機構對擬認購資產進行評估，最終作價以經具有證券從業資格的中介機構評估并經政府主管部門備案或核準的評估值為依據。
    六、本次交易對上市公司的影響
    1、大幅度減少公司與安鋼集團的關聯交易
    安陽鋼鐵與永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司和機械設備制造有限責任公司近三年發生了大量的關聯交易。此外，安陽鋼鐵每年需要向安鋼集團支付大量的土地和450m3高爐租賃費用。本次收購將大幅度減少安陽鋼鐵與安鋼集團的關聯交易，構建更加完整獨立的經營實體，提高其獨立的市場競爭能力，更有利于維護社會公眾股東的利益。
    2、增強公司可持續發展能力　
    通過向安鋼集團非公開發行股票，收購永通球墨鑄鐵管有限責任公司、450m3高爐等經營性資產，有利于發揮產業鏈的整體協同效應，提升公司的盈利水平，增強公司的可持續性發展能力。
    3、加強本公司資產的完整性和獨立性
    安鋼集團以出讓方式取得了國有土地使用權，本公司目前的土地均向安鋼集團租用。通過非公開發行股票，收購該部分土地，有利于增強股份公司資產的完整性、獨立性。
    4、降低股份公司的運營成本
    隨著安陽市土地使用稅的逐年提高以及土地公允價值的不斷上漲，土地使用權租賃費也將呈逐年上漲趨勢。收購集團土地使用權，有利于在中長期降低公司的綜合經營成本。
    5、增強公司競爭實力，提升公司盈利能力
    根據公司初步估計，本次擬收購的資產2007年全年可以實現的凈利潤為16,204萬元。本次發行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實力進一步增強，從根本上符合公司及全體股東的利益。
    6、加強本公司生產經營管理的協調性和便利性，降低管理成本
    將安鋼集團子公司永通球墨鑄鐵管有限責任公司、建筑安裝工程有限責任公司、機械設備制造有限責任公司注入安陽鋼鐵之后，該部分資產成為股份公司統一管理下的子公司，從而更有利于本公司內部協調管理。
    7、進一步優化公司法人治理結構
    通過本次非公開發行,公司將建立更加完整的業務平臺,人員結構和組織架構得到進一步優化和調整,提升公司治理及決策水平,繼續保持和優化公司人員、機構、資產、業務、財務等各方面的完整性和獨立性。
    七、獨立董事的意見
    公司獨立董事對于該項關聯交易予以事前認可，并發表獨立意見如下：
    １、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議相關議案時關聯董事王子亮、李存牢、安志平均按照規定回避表決，會議履行了法定程序。
    2、本次非公開發行股票認購資產將聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，最終作價以經具有證券從業資格的中介機構評估并經政府主管部門備案或核準的評估值為依據，交易價格合理、公允，不會損害中小投資者利益。
    3、本次非公開發行股票事項完成后，有利于大幅減少安鋼集團與股份公司之間目前存在的關聯交易情況，提高公司資產的完整性和獨立性，增強公司的經營規模和盈利能力，有利于公司的長遠可持續性發展。
    八、本次交易在下述條件全部達成后實施：
    1、河南省國資委批準本次實物資產認購事項
    2、標的資產的評估報告獲河南省國資委核準或備案
    3、公司股東大會批準本次非公開發行事項
    4、中國證監會核準公司本次非公開發行股票
    5、中國證監會核準安陽鋼鐵集團有限責任公司的要約收購豁免申請
    特此公告
    安陽鋼鐵股份有限公司董事會
    二○○七年 月 日

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