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龍元建設(shè)集團股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議決議公告暨召開2006年度股東大會的通知（等）

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-12
    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司

    　　第四屆董事會第二十三次會議決議公告

    　　暨召開2006年度股東大會的通知

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議已于2007年5月28日以電話和傳真的方式進行了會議召開通知，2007年6月4日上午10：30在上海市逸仙路768號公司一樓多功能會議室召開，公司現(xiàn)有董事7人，7名董事出席現(xiàn)場會議，公司2名監(jiān)事及部分高級管理人員列席了現(xiàn)場會議，1名監(jiān)事因公出差澳門未能參加現(xiàn)場會議，通過郵件、電話的方式參與了會議。會議由賴振元先生主持。會議召開符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。會議經(jīng)董事審議形成如下決議：

    　　一、全票同意審議通過了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》；

    　　1.因控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司系公司與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香共同出資組建，關(guān)聯(lián)自然人賴振元、賴朝輝回避表決的情況下，其他5名董事全部同意審議通過了子議案《變更部分購置施工機械設(shè)備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設(shè)工程有限公司的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元建設(shè)工程有限公司的資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進行同比例增資5000萬元。即將其注冊資本由原來的5000萬元增加至10000萬元，按公司原對該控股子公司93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬元人民幣。具體變更事宜授權(quán)董事長全權(quán)辦理。

    　?。ㄔ敿氄垍⒁姽驹谥袊C券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-13號《重大關(guān)聯(lián)交易的公告》）

    　　2.全票同意審議通過了子議案《變更部分設(shè)立分公司募集資金項目實施地點的議案》

    　　同意設(shè)立分公司項目實施地點由原來的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

    　?。ㄔ敿氄垍⒁姽驹谥袊C券報、上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-14號《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》）

    　　二、全票同意審議通過了《公司獨立董事工作細則》（詳細請參見上海證券交易所網(wǎng)站公司公告）

    　　三、全票同意審議通過了《公司董事會秘書工作細則》

    　　四、全票同意審議通過了《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔(dān)保最高總額度為3.5億元。只要正在執(zhí)行的擔(dān)保總額不超過該額度，不需再逐項提請董事會、股東大會審議。

    　　五、全票同意審議通過了《關(guān)于召開公司2006年度股東大會事宜的安排意見》

    　　（一）會議召開時間：2007年6月26日（星期二）上午9：30

    　?。ǘh召開地點：上海市逸仙路328號粵海酒店五樓木棉廳

    　?。ㄈh召集人：本公司董事會

    　?。ㄋ模h審議內(nèi)容：

    　　1．《2006年度董事會工作報告》

    　　2．《2006年度監(jiān)事會工作報告》

    　　3．《公司2006年度報告及其摘要》

    　　4．《2006年度財務(wù)決算報告》

    　　5．《2006年度利潤分配預(yù)案》

    　　6．《聘請公司2007年度審計機構(gòu)的議案》

    　　7．《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　8．《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》（累積投票）

    　　9．《公司2007年銀行短期貸款總額的議案》

    　　10．《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》

    　　11．《公司2007年為公司控股子公司提供擔(dān)保總額度的議案》

    　　12.《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　13．《重新修訂公司募集資金管理辦法的議案》

    　　14．《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　15．《公司獨立董事工作細則》

    　　本次會議審議的上述議案，其中1、2、3、4、5、6、9、10、11項議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過（詳細請參見公司于2007年4月13日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-06號公告）；其中7、13項議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過（詳細請參見公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-08號公告）；其中第8項議案經(jīng)公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過（詳細請參見公司于2007年4月27日于《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登的臨2007-09號公告）；

    　　本次會議還將聽取公司獨立董事向大會作的《2006年度獨立董事述職報告》。

    　　（五）出席會議對象：

    　　1．本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

    　　2．截止2007年6月12日上海證券交易所下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決，因故不能親自出席會議的股東可以書面授權(quán)代理人出席和參加表決（該代理人可不必為公司股東）；

    　　3．邀請本公司有關(guān)單位負責(zé)人和有關(guān)中介機構(gòu)代表列席會議；

    　　4．公司保薦人；

    　　5．邀請律師進行現(xiàn)場法律見證。

    　?。﹨⒓訒h登記辦法：

    　　1．登記手續(xù)：

    　　具備出席會議資格的自然人股東，持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。代理人出席會議必須持有授權(quán)委托書（樣式附后）、代理人本人身份證、委托人股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可以用傳真或信函方式登記；

    　　具備出席會議資格的法人股東，持代理人身份證原件、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡及法定代表人授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；

    　　2．登記時間2007年6月18日至2007年6月22日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，雙休日除外）；

    　　3．登記地址：上海市逸仙路768號龍元建設(shè)證券部

    　　郵政編碼：200434

    　　聯(lián)系人：朱占軍 張 麗 魯向前

    　　聯(lián)系電話：021-65615689；021-65179810-507

    　　傳真：021-65615689

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    　　出席會議的股東或其股東代理人的食宿及交通費用自理，會期半天。（根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會不發(fā)送禮品或紀(jì)念品。）

    　　本次董事會審議之一、二、四項議案須提交公司2006年度股東大會審議。

    　　附件1：

    　　授 權(quán) 委 托 書

    　　茲全權(quán)委托 先生/女士代表我單位/個人出席龍元建設(shè)集團股份有限公司2006年度股東大會，并全權(quán)代表本人（本單位）行使表決權(quán)。

    　　1、對公告所載列入股東大會議程的第 審議事項投贊成票；

    　　2、對公告所載列入股東大會議程的第 審議事項投反對票；

    　　若委托人對上述表決事項未做出具體指示，股東授權(quán)代表可以按照自己的意思表決。

    　　委托人：（姓名/名稱）

    　　委托人身份證號碼/注冊號：

    　　委托人持股數(shù)：

    　　委托人股東帳號：

    　　受托人姓名：

    　　受托人身份證號碼：

    　　委托日期：

    　　特此公告。

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-13

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司

    　　重大關(guān)聯(lián)交易公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

    　　重要內(nèi)容提示：

    　　● 交易內(nèi)容：對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設(shè)工程有限公司按原出資比例增資

    　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事賴振元、賴朝輝在公司四屆二十三次董事會審議該議案時回避表決

    　　● 交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：實施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營能力和綜合競爭能力，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經(jīng)營業(yè)績。

    　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

    　　簽署協(xié)議時間：2007年5月20日

    　　簽署地點：上海市逸仙路768號本公司一樓會議室

    　　協(xié)議雙方：龍元建設(shè)集團股份有限公司、自然人鄭桂香

    　　協(xié)議事項：

    　　對與關(guān)聯(lián)自然人共同出資組建的上海龍元建設(shè)工程有限公司按原出資比例進行增資。

    　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，因本次增資協(xié)議當(dāng)事人一方自然人鄭桂香為龍元建設(shè)第一大股東兼董事長賴振元先生的配偶，本公司董事會認(rèn)為該協(xié)議的雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次增資行為構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

    　　公司董事會在審議該項關(guān)聯(lián)交易的議案時關(guān)聯(lián)董事賴振元、賴朝輝回避表決，經(jīng)公司其他到會5名董事審議并表決，一致通過。

    　　公司獨立董事莊曉天、楊小林、全澤對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

    　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

    　　關(guān)聯(lián)自然人基本情況：

    　　姓名：鄭桂香

    　　聯(lián)系地址：上海市逸仙路768號

    　　身份證號碼：330225430902004

    　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    　　公司目前主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區(qū)域主營業(yè)務(wù)收入409,959.48萬元，約占公司主營業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開展施工業(yè)務(wù)屬于外地進滬施工企業(yè)，不存在享受上海本地施工企業(yè)有可能享受到的有關(guān)營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能。因此，原由公司承接的一部分上海地區(qū)業(yè)務(wù)可以轉(zhuǎn)移給公司控股子公司上海龍元承接，擴大上海龍元的業(yè)務(wù)規(guī)模，以此為上海龍元爭取享受一定的營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎(chǔ)。同時，根據(jù)2007年3月13日國家建設(shè)部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)〉的通知》相關(guān)規(guī)定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承擔(dān)施工單項合同額3000萬元以上的房屋建筑工程，因此，通過增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬元以下的工程可以通過上海龍元來承建。

    　　上海龍元建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“上海龍元”），公司控股比例為93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬元。上海龍元主營業(yè)區(qū)域基本上為上海地區(qū)，2006年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬元。為提升上海龍元的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元的資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補，實施公司整體競爭戰(zhàn)略，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定對上海龍元進行按原出資比例增資5000萬元。

    　　龍元建設(shè)與關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香協(xié)議對該公司按原出資比例增資。其中由龍元建設(shè)增加出資額為4673萬元人民幣，自然人鄭桂香增加出資327萬元人民幣。

    　　四、關(guān)聯(lián)交易定價政策

    　　本次關(guān)聯(lián)交易中增資雙方均以貨幣資金出資。

    　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元資產(chǎn)規(guī)模。提高其營業(yè)收入和營業(yè)利潤；

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎(chǔ)。

    　　六、獨立董事的意見

    　　公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進行了詳細審查，并發(fā)表了獨立意見：認(rèn)為該次增資方案本身，以及對應(yīng)的增資方法是公平、合理的；《增資協(xié)議》內(nèi)容和關(guān)聯(lián)交易表決程序也合法有效，未查有不公允、不合理及損害上市公司和股東利益的事項存在；本次增資行為對公司主要業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定無影響，實施該關(guān)聯(lián)交易是基于提升控股子公司的經(jīng)營能力和綜合競爭能力需要，公司通過按出資比例享有該控股子公司的收益，有利于提高集團公司整體經(jīng)營業(yè)績，使公司財務(wù)狀況更加趨于良好。

    　　七、備查文件目錄

    　　1.董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

    　　2.經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；

    　　3.增資協(xié)議。

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-14

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司

    　　關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

    　　特 別 提 示：

    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

    　　根據(jù)2007年6月4日召開的龍元建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議決議，公司擬變更首次公開發(fā)行股票部分募集資金投資項目，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》的規(guī)定，現(xiàn)將變更募集資金投資項目的有關(guān)事項具體公告如下：

    　　一、變更募集資金投資項目的概述

    　　變更項目1：購置施工機械設(shè)備項目

    　　公司第四屆董事會第二十三次會議決議同意部分變更購置施工機械設(shè)備項目，即變更項目剩余資金8,149.1845萬元中的4673萬元用于對控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司按照原持股比例進行同比例增資。其他資金3,476.1845 萬元保持不變，繼續(xù)用于購置施工機械設(shè)備。

    　　變更項目2：設(shè)立分公司項目

    　　公司第四屆董事會第二十三次會議決議同意部分變更設(shè)立分公司募集資金項目項目實施地點，即由原投向青島、重慶、北京、西安、深圳地區(qū)的資金改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的廣州、天津、海南、大連四個地區(qū)。

    　　本次變更的募集資金投資項目情況如下表所示：

    　　

    　　二、變更募集資金投資項目的原因

    　　（一）部分變更購置施工機械設(shè)備項目的原因

    　　該項目主要用于購置施工機械設(shè)備、改造或者更換陳舊設(shè)備，提高施工設(shè)備裝備率，同時降低施工機械設(shè)備租賃費用。該項目經(jīng)甬計財2003［89］、［90］號、［91］號、［92］號立項文件批準(zhǔn)，原計劃使用募集資金19,421.48萬元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說明書承諾的使用規(guī)劃購置了部分設(shè)備，（詳細請參見上海證券交易所公司董事會關(guān)于《前次募集資金使用情況的說明》公告），合計購置金額11,272.2955萬元，達到了一部分的預(yù)期目標(biāo)，尚剩余8,149.1845萬元。

    　　原因一：大型施工機械設(shè)備管理經(jīng)驗缺乏

    　　由于公司業(yè)務(wù)區(qū)域分散，涉及區(qū)域分布國外、國內(nèi)各地，大型施工機械設(shè)備的統(tǒng)一管理、調(diào)度從人力、經(jīng)驗上均存在較大困難，由于公司在制定購置施工機械設(shè)備計劃時，對管理大型施工機械設(shè)備的困難預(yù)計不足。經(jīng)過一段時間對已采購的大型塔吊、起重機等設(shè)備的管理實踐，公司工程部設(shè)備科總結(jié)、公司管理層審慎研究認(rèn)為：按照招股說明書承諾的進度購置大型施工機械設(shè)備，對公司設(shè)備管理存在較大挑戰(zhàn)，不適合公司目前的設(shè)備管理現(xiàn)狀。

    　　原因二：目前大型機械設(shè)備租賃市場活躍、充足

    　　目前大型機械設(shè)備市場活躍、充足，不存在因租賃設(shè)備困難影響工程施工進度的情形；

    　　采用設(shè)備租賃的方式，設(shè)備由租賃公司負責(zé)維護工作，可減少公司對設(shè)備維護、保養(yǎng)等方面的人力、物力投入。

    　　原因三：公司其他投資項目資金需求急切

    　　目前，公司主要業(yè)務(wù)所在地為上海， 2006年度上海區(qū)域主營業(yè)務(wù)收入409,959.48萬元，約占公司主營業(yè)務(wù)收入的57.27%，鑒于公司注冊地為浙江象山，在上海開展施工業(yè)務(wù)屬于外地進滬施工企業(yè)，無法享受上海本地施工企業(yè)根據(jù)情況有可能享受到的有關(guān)營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策。因此，原由公司承接的部分上海地區(qū)業(yè)務(wù)可以轉(zhuǎn)移給公司控股子公司上海龍元承接，擴大上海龍元的業(yè)務(wù)規(guī)模，以此為上海龍元爭取享受一定的營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策打下基礎(chǔ)。同時，根據(jù)2007年3月13日中國建設(shè)部發(fā)布的建市[2007]72號文《關(guān)于印發(fā)〈施工總承包企業(yè)特級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)〉的通知》相關(guān)規(guī)定：特級資質(zhì)的企業(yè)，限承接施工單項合同額3000萬元以上的房屋建筑工程，因此，通過增資提升上海龍元綜合競爭力，3000萬元以下的工程可以通過上海龍元來承建。

    　　上海龍元建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“上海龍元”），公司控股比例93.46%，注冊地上海虹口，目前注冊資本5000萬元。上海龍元主營業(yè)區(qū)域基本上為上海地區(qū)，2006年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入47632.0,40萬元。為提升上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元的資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定對上海龍元進行同比例增資5000萬元。

    　　綜合上述三點主要原因，決定變更原募集資金項目―――購置施工機械設(shè)備項目剩余資金中的4673萬元用于對上海龍元的同比例增資。

    　?。ǘ┎糠肿兏O(shè)立分公司項目的原因

    　　該項目主要用于公司區(qū)域業(yè)務(wù)拓展，實現(xiàn)公司關(guān)于業(yè)務(wù)區(qū)域的“三三戰(zhàn)略”，在鞏固長三角區(qū)域業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，進一步拓展其他區(qū)域經(jīng)營業(yè)務(wù)。項目經(jīng)甬計財[2003]80號立項文件批準(zhǔn)，原計劃使用募集資金6000萬元。截至2007年4月30日，公司已按照招股說明書承諾的使用規(guī)劃在廣州設(shè)立了分公司，并用于該地后續(xù)業(yè)務(wù)開展合計1000萬元，設(shè)立分公司項目資金尚剩余5000萬元。截止目前，公司尚未在招股說明書承諾的廣州以外區(qū)域―――青島、重慶、北京、西安、深圳五地開展業(yè)務(wù)。

    　　原因一：經(jīng)業(yè)務(wù)拓展實踐表明原承諾業(yè)務(wù)地區(qū)的業(yè)務(wù)開拓進展不佳

    　　公司于2005年在青島、西安設(shè)立了分公司，先后在北京、重慶、深圳設(shè)立了辦事處，同時在上述地區(qū)派駐了經(jīng)營人員，進行業(yè)務(wù)開拓，經(jīng)過較長時間的努力，拓展情況不是非常理想，進展緩慢；

    　　原因二：公司其他新的區(qū)域業(yè)務(wù)開展勢頭良好，需要后續(xù)資金投入

    　　公司其他業(yè)務(wù)區(qū)域尤其是廣州、海南、天津、大連等地區(qū)的業(yè)務(wù)開展非常順利，其中，承接的較大的工程項目如東北第一高樓―――大連國貿(mào)大廈工程，廣東地區(qū)的佛山雅居樂花園住宅B區(qū)、五山路改造工程、東莞市污水處理廠配套截污主干管工程、三水雅居樂項目，海南地區(qū)的海灣國際大廈，天津地區(qū)新馨佳園、雅潤嘉園等工程，其中部分工程獲得了當(dāng)?shù)毓こ填愖罡擢勴?，為公司在新的業(yè)務(wù)區(qū)域樹立了龍元品牌，贏得了較高的市場信譽。截止2006年12月31日，上述四個業(yè)務(wù)地區(qū)自拓展以來合計實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入約11個億，為公司帶來了良好的投資回報。

    　　基于公司區(qū)域業(yè)務(wù)拓展實際情況與招股說明書承諾業(yè)務(wù)區(qū)域情況有較大出入，同時，公司在短期內(nèi)暫未規(guī)劃在原承諾擬設(shè)立分公司的上述5個區(qū)域開展業(yè)務(wù)，因此，為更合理地使用募集資金，決定變更原設(shè)立分公司募集資金項目實施地點，改為投向已擁有較好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的廣州、天津、海南、大連四個地區(qū)。

    　　三、變更后的新項目概況

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　目標(biāo)公司名稱：上海龍元建設(shè)工程有限公司

    　　注冊資本：5000萬元

    　　法定代表人：賴振元

    　　公司主營業(yè)務(wù)：房屋建筑工程施工總承包一級；室內(nèi)裝潢；房屋設(shè)備安裝；鉆孔管注樁；園林綠化，承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的老務(wù)人員，銷售建筑材料，木材，玻璃，金屬材料，五金交電，建筑機械，衛(wèi)生潔具，電梯，空調(diào)及設(shè)備；商品信息咨詢服務(wù)(凡涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)

    　　公司出資人：龍元建設(shè)集團股份有限公司、關(guān)聯(lián)自然人鄭桂香

    　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司、

    　　截至2006年12月31日，上海龍元資產(chǎn)總額78150.02萬元，凈資產(chǎn)10733.60萬元，主營業(yè)務(wù)收入47632.04萬元。

    　?。ǘ┰O(shè)立分公司項目

    　　業(yè)務(wù)地區(qū)追加投資情況表

    　　

    　　1、新業(yè)務(wù)區(qū)域概況

    　?。?）廣東（公司在廣州設(shè)立分公司，以廣州分公司為廣東區(qū)域核心在廣東省開展業(yè)務(wù)）

    　　A．目前現(xiàn)狀：

    　　廣東作為全國經(jīng)濟強省，建筑業(yè)在全國占據(jù)舉足輕重的地位。2005年廣東省實現(xiàn)建筑業(yè)總產(chǎn)值2199.6億元，同比增長15.7%，占全國比重約6.4%，排在全國第四位。2005年完成房屋建筑施工面積26886.0萬平方米，增長12.31%；房屋竣工面積8569.25萬平方米，增長14.4%。

    　　B．競爭狀況：

    　　廣東省比較有實力的建筑企業(yè)有廣東省建筑工程集團有限公司、廣州珠江實業(yè)集團有限公司、廣州房地產(chǎn)實業(yè)集團有限公司等。

    　　廣東省建筑工程集團有限公司: 公司擁有房屋建筑施工總承包特級資質(zhì)以及專業(yè)齊全的總承包一級資質(zhì)，集團擁有分支機構(gòu)共45家，在澳門設(shè)有南方建筑置業(yè)有限公司，并在多個國家設(shè)有分支機構(gòu)。集團共有員工30000多人，其中專業(yè)技術(shù)人員10000多人，擁有總資產(chǎn)115億，年生產(chǎn)能力超過200億元。

    　　廣州珠江實業(yè)集團有限公司: 公司具有房屋建筑工程施工總承包一級企業(yè)。20多年來，珠實集團總承包面積500萬平方米；工程量超過100億元。公司承包的白天鵝賓館了我國工程總承包建設(shè)的先河，其中多項建筑榮獲國家金質(zhì)獎?wù)潞汀棒敯嗒劇薄?br />
    　　C．市場前景：

    　　“十一五”時期是廣東經(jīng)濟社會發(fā)展的重要時期，按照《廣東省國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》草案確定的目標(biāo)，到2010年，全省人均生產(chǎn)總值要比2000年翻一番，全省生產(chǎn)總值將達到26300億元，年均增長9%以上；人均生產(chǎn)總值達到29700元（約合3700美元）；城鎮(zhèn)化水平達65%?！笆晃濉逼陂g，廣東將重點建設(shè)綜合運輸、能源保障、水利等十大工程，估算總投資約1.5萬億元。這其中相當(dāng)部分固定資產(chǎn)投資要通過建筑業(yè)才能形成新的生產(chǎn)能力或使用價值，可以預(yù)計廣東建筑業(yè)將面臨著大好的黃金發(fā)展期。

    　?。?）天津

    　　A．市場現(xiàn)狀：

    　　為奠定天津市國際港口城市、北方經(jīng)濟中心和生態(tài)城市的定位, 近年來天津城市建設(shè)投資規(guī)模不斷增大。2001年全年固定資產(chǎn)投資705.1億元, 到2005年已增長到1516.89億元, 增幅115.13%；房地產(chǎn)投資由2001年的161.27 億元增長到2005 年的327.54 億元。

    　　“十五”期間, 天津市建筑業(yè)總產(chǎn)值、增加值增幅均超過25% , 建筑業(yè)總產(chǎn)值由292億元增長到754.4億元, 增幅160.96% , 建筑業(yè)增加值連續(xù)5年占全市GDP的比重保持在5%左右?！笆濉?期間, 天津市完成城市基礎(chǔ)設(shè)施投資1350億元, 比“九五”期間增長1 倍。其中, 市政公用基礎(chǔ)設(shè)施完成投資736億元, 是“九五”期間的1.9倍, 投資比重占全市固定資產(chǎn)投資的13.8% 。

    　　B．競爭狀況：

    　　2005年, 在天津市注冊的建筑施工企業(yè)共1544家, 其中: 施工總承包企業(yè)255家, 占16.5%； 專業(yè)承包企業(yè)1040家, 占67.4%； 勞務(wù)分包企業(yè)249家, 占16.1%。具備施工總承包企業(yè)資質(zhì)的255家企業(yè)中, 特級資質(zhì)2家,占0.8% ； 一級資質(zhì)29家, 占11.4% ； 二級資質(zhì)96家, 占37.6%； 三級資質(zhì)128家, 占50.2%。2005年, 中央駐津建筑業(yè)企業(yè)共32家, 其中: 施工總承包企業(yè)24家, 專業(yè)承包企業(yè)8 家； 具有特級資質(zhì)1家, 一級資質(zhì)29家, 二級資質(zhì)2家。

    　　天津市競爭實力較強的建筑企業(yè)主要是天津一建、天津二建、天津三建、天津四建等老牌建筑公司。該四家均具有房屋建筑工程施工總承包一級資質(zhì)。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　“十一五”期間, 天津城市建設(shè)將以國際港口城市、北方經(jīng)濟中心和生態(tài)城市為目標(biāo), 以濱海新區(qū)建設(shè)為契機,天津建筑市場有望迎來快速發(fā)展。

    　　a.濱海新區(qū)的建設(shè)將推動天津建筑市場的持續(xù)繁榮

    　　b.天津住宅業(yè)的巨大發(fā)展?jié)摿σI(lǐng)房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展

    　　天津住宅業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ? 主要歸結(jié)于市場內(nèi)需和政府調(diào)控兩大因素。天津市近十幾年來以拆遷拉動為主的房地產(chǎn)發(fā)展模式正在發(fā)生變化, 濱海新區(qū)建設(shè)、城區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、郊居化需求將成為天津市未來房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要拉動力量。

    　?。?）大連

    　　A．市場現(xiàn)狀

    　　大連是遼寧省建筑市場容量最大的城市，近年來大連市的建筑總產(chǎn)值約占全省30%左右。從2006年的情況來看，大連市資質(zhì)以上建筑企業(yè)完成總產(chǎn)值546.6億元，比上年增長20.4%。按施工產(chǎn)值計算的全員勞動生產(chǎn)率為13.3萬元/人，增長20.7%。 房地產(chǎn)開發(fā)施工面積2196.1萬平方米, 比上年增長39.9%；竣工面積537.8萬平方米，增長37.7%。

    　　B．競爭狀況：

    　　截止2005年末，遼寧省特級企業(yè)共7家，施工產(chǎn)值前十位的企業(yè)共完成建筑業(yè)總產(chǎn)值164億元，占全省11%；實現(xiàn)利潤總額8.4億元，占全省24%。競爭實力排名前三是大連金廣建設(shè)集團有限公司；大連阿爾濱集團有限公司；大連海川建設(shè)集團有限公司。

    　　大連金廣建設(shè)集團有限公司:公司于2002年經(jīng)國家建設(shè)部批準(zhǔn)主項為房屋建筑工程施工總承包特級企業(yè)，增項為建筑裝修裝飾工程一級、鋼結(jié)構(gòu)工程一級、機電設(shè)備安裝工程一級、土石方工程二級、預(yù)應(yīng)力工程二級。公司注冊資本4.4億元，資產(chǎn)總額13.9億元，全年建筑施工能力在300萬平方米以上，近3年來，企業(yè)年均完成產(chǎn)值超過20億元。

    　　大連阿爾濱集團有限公司:公司是工業(yè)與民用建筑工程施工國家一級企業(yè)。公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額3.8億元，各種施工機械、車輛和設(shè)備800余臺（套），年施工面積90萬平方米，能夠承建各種大、中型工業(yè)與民用建筑工程。

    　　C．發(fā)展前景：

    　　遼寧省面臨著老工業(yè)基地全面振興和沿海地區(qū)經(jīng)濟大發(fā)展的雙重機遇，建筑業(yè)的發(fā)展將面臨空前的機遇。根據(jù)遼寧省建設(shè)廳提出的建筑業(yè)構(gòu)筑大省強省的總目標(biāo)，到2010年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達到3042億元，建筑業(yè)增加值實現(xiàn)960億元，占GDP的比重為7%，各項指標(biāo)接近和達到全國建筑業(yè)發(fā)達?。ㄊ校┧?，構(gòu)筑建筑大省強省框架基本形成；到2015年，建筑業(yè)總產(chǎn)值擬達到6155億元，增加值2000億元以上，占GDP的7.5%左右，其他經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)達到全國領(lǐng)先水平。

    　?。?）海南

    　　A．目前現(xiàn)狀：

    　　2005年，海南省全社會完成固定資產(chǎn)投資376.51億元，比上年增長15.7%；“十五”期間累計完成投資1410.33億元，平均每年遞增12.9%。在固定資產(chǎn)投資快速增長的拉動下，建筑業(yè)保持較快增長。2005年，全省建筑業(yè)完成增加值62.29億元，比上年增長13.6%，“十五”期間平均每年遞增10.0%。資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)房屋建筑施工面積766.75萬平方米，比上年增長16.8%；資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)房屋建筑竣工面積241.97萬平方米，比上年增長13.7%；資質(zhì)內(nèi)建筑企業(yè)全年實現(xiàn)利潤總額3.47億元，比上年增長15.0%。

    　　B．發(fā)展前景：

    　　根據(jù)海南省“十一五”規(guī)劃，2010 年全省地區(qū)生產(chǎn)總值達到1365 億元，人均GDP 達到15000 元以上；“十一五”期間，海南省以經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整為主線，在調(diào)整優(yōu)化一、三產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的同時，重點加速發(fā)展第二產(chǎn)業(yè)，努力提高現(xiàn)代工業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展中的主導(dǎo)地位，實現(xiàn)三大產(chǎn)業(yè)比重由目前的33.3∶25.2∶41.5調(diào)整到趨近29∶32∶39的目標(biāo)；此外，海南省將積極推進城鎮(zhèn)化進程，2010 年全省城鎮(zhèn)化水平達到50%，實現(xiàn)每年增長一個百分點,初步形成以海口、三亞為中心，沿海圈層發(fā)展的城鎮(zhèn)布局結(jié)構(gòu)。

    　　根據(jù)上述規(guī)劃目標(biāo)，經(jīng)濟總量的快速增長、第二產(chǎn)業(yè)的加速發(fā)展以及城市化進程的穩(wěn)步推進等因素，都將為海南省建筑業(yè)的快速發(fā)展帶來機遇。

    　　四、變更后新項目經(jīng)濟效益分析

    　?。ㄒ唬嵤┰鲑Y項目經(jīng)濟效益分析

    　　上海龍元2004年、2005年、2006年的主營業(yè)務(wù)收入分別為23478.04萬元、68369.92萬元和47632.04萬元，其中后兩年分別較上年增長191.21%和-30.33%。預(yù)計2007年業(yè)務(wù)保持約22%增長速度。2007年公司預(yù)計承接合同總金額5.8億元。預(yù)計2007年增資完近三年的凈資產(chǎn)收益率平均保持在14%左右。6年可收回投資。

    　?。ǘ┓止卷椖拷?jīng)濟效益分析

    　　預(yù)計在該項目實施后，根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)以往約14%左右的凈資產(chǎn)收益率估測，預(yù)計6年可以收回投資。

    　　五、新項目風(fēng)險因素及對策

    　　設(shè)立分公司項目風(fēng)險

    　　1、市場風(fēng)險

    　　建筑業(yè)與國家財政政策和宏觀經(jīng)濟形勢的周期變化、以及地區(qū)房地產(chǎn)經(jīng)濟形勢緊密相關(guān)。受經(jīng)濟運行周期和經(jīng)濟形勢變化的影響，基礎(chǔ)設(shè)施建筑施工行業(yè)的發(fā)展亦呈現(xiàn)一定的周期性、波動性，這種周期性、波動性可能會造成公司主營業(yè)務(wù)波動，從而直接影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。從目前的情況來看，國家將繼續(xù)執(zhí)行積極的財政政策，加大基礎(chǔ)設(shè)施投資，并實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略。由此估計，在未來一段時間內(nèi)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)高潮仍將持續(xù)。在這種極為有利的宏觀經(jīng)濟環(huán)境下，本公司將及時掌握國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展變化趨勢，主動調(diào)整自身發(fā)展方向和策略，以具有科學(xué)性和前瞻性的整體規(guī)劃作為生產(chǎn)經(jīng)營的依據(jù)，著力加大產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整力度，擴大市場份額，增加新的利潤來源，增強公司的抗波動性、抗風(fēng)險能力。

    　　2、企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險

    　　企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險主要是指企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、組織管理、人事變動、資金周轉(zhuǎn)、成本控制等因素發(fā)生變化對效益目標(biāo)的實現(xiàn)所造成的不利影響。龍元建設(shè)集團股份有限公司作為浙江省優(yōu)秀的大型施工企業(yè)，一貫重視加強企業(yè)管理，不斷引進和采用科學(xué)的管理手段和先進的施工管理技術(shù)，內(nèi)部管理嚴(yán)格，具有較強的企業(yè)凝聚力。另外，各分公司接受股份公司的直屬領(lǐng)導(dǎo)，在股份公司的指導(dǎo)和監(jiān)督下，采用合理的管理制度和施工標(biāo)準(zhǔn)。因此，各分公司在內(nèi)部經(jīng)營管理上存在的風(fēng)險較小。

    　　3、工程項目風(fēng)險

    　　建筑施工行業(yè)競爭激烈，企業(yè)的品牌、質(zhì)量、服務(wù)等綜合競爭力直接影響工程項目中標(biāo)率及市場占有率。而且由于建筑工程項目單個標(biāo)的金額較大，工程周期有限，若企業(yè)業(yè)務(wù)承攬量不足，將出現(xiàn)在建工程完工后無新項目銜接的情況，直接導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)收入下降。同時，各工程項目之間的銜接與施工人員和設(shè)備的調(diào)配合理與否也將影響企業(yè)的整體經(jīng)濟效益。本公司將通過調(diào)查研究制定市場拓展計劃，捕捉房地產(chǎn)開發(fā)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的熱點和機會，積極橫向開拓市場提高工程中標(biāo)率。在實際經(jīng)營中適時調(diào)整計劃，做好在建項目與新開工項目的銜接，減小、避免工程周期給本公司整體業(yè)績造成的波動。

    　　六、新項目實施對公司的影響

    　?。ㄒ唬┰鲑Y上海龍元項目

    　　1、有利于提升公司控股子公司上海龍元的業(yè)務(wù)承接能力，擴大上海龍元資產(chǎn)規(guī)模。提高其營業(yè)收入和營業(yè)利潤；公司在上海地區(qū)承接的部分業(yè)務(wù)可以向其轉(zhuǎn)移，以此達到與公司在業(yè)務(wù)上相互配合的效果。

    　　2、提高了上海龍元享受上海本地施工企業(yè)關(guān)于營業(yè)稅稅收優(yōu)惠政策的可能性；為上海龍元未來能獲得或有稅收優(yōu)惠收益奠定了基礎(chǔ)。

    　?。ǘ┰O(shè)立分公司項目

    　　本項目的實施可提升公司的主營業(yè)務(wù)收入和利潤，拓展公司的業(yè)務(wù)區(qū)域版圖，避免公司因業(yè)務(wù)區(qū)域集中帶來的風(fēng)險，設(shè)立分公司進行二級管理的方式有效降低了區(qū)域經(jīng)營的風(fēng)險，對于提高公司綜合競爭力、提高市場占有率具有重要意義。

    　　七、關(guān)于本次變更部分募集資金投資項目提交股東大會審議的相關(guān)事宜

    　　本次變更部分募集資金投資項目將提交公司即將于2007年6月26日召開的2006年度股東大會審議。

    　　八、備查文件目錄

    　　1、董事會決議

    　　2、獨立董事意見

    　　3、監(jiān)事會決議

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司董事會

    　　2007年6月4日

    　　股票代碼：600491 股票簡稱：龍元建設(shè) 公告編號：臨2007-15

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司

    　　第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

    　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議已于2007年5月28日以電話和傳真的方式進行了會議召開通知，2007年6月4日下午1：00在上海市逸仙路768號公司一樓會議室召開，本次會議采取現(xiàn)場和電話方式同時進行，公司現(xiàn)有監(jiān)事3人，2名監(jiān)事出席現(xiàn)場會議，監(jiān)事瞿穎先生因公務(wù)出差澳門未能趕回參加現(xiàn)場會議，因此以電話方式參與會議，監(jiān)事吳賢文先生主持會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

    　　到會監(jiān)事經(jīng)審議一致通過了以下議案：

    　　一、審議通過了《關(guān)于變更部分前次募集資金項目的議案》

    　　1.審議通過了子議案《變更部分購置施工機械設(shè)備項目募集資金用于同比例增資上海龍元建設(shè)工程有限公司的議案》；

    　　為提升公司控股子公司上海龍元建設(shè)工程有限公司的承接業(yè)務(wù)能力，擴大上海龍元建設(shè)工程有限公司的資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司與控股子公司優(yōu)勢互補，經(jīng)過公司管理層研究討論，決定按照原股東出資比例對其進行同比例增資5000萬元。即將其注冊資本由原來的5000萬元增加至10000萬元，按公司對該控股子公司原93.46%的出資比例，由公司增加出資額為4673萬元人民幣。

    　　2.審議通過了子議案《變更部分設(shè)立分公司募集資金項目實施地點的議案》

    　　同意設(shè)立分公司項目實施地點由原來的青島、重慶、北京、西安、深圳改為廣州、天津、海南、大連。

    　　二、審議通過《關(guān)于為公司境外子公司提供擔(dān)保的議案》

    　　同意在2007年度為境外子公司提供擔(dān)保最高總額度為3.5億元人民幣。只要正在執(zhí)行的擔(dān)保總額不超過該額度，不需再逐項提請董事會、股東大會審議。

    　　特此公告！

    　　龍元建設(shè)集團股份有限公司監(jiān)事會

    　　2007年6月4日


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