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浙江精工科技股份有限公司關于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權的公告

作者：建筑鋼結構網    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    　　一、股權收購關聯交易概述
    　　浙江精工科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)根據企業發展戰略，擬采用自籌資金受讓浙江精功機電汽車科技有限公司（以下簡稱“精功機電汽車公司”）持有的湖北精工科技有限公司（以下簡稱“湖北精工科技”）30%的股權，上述股權受讓價格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經評估的2006年12月31日凈資產值為作價依據（其中，精功機電汽車公司持有湖北精工科技30%的股權評估的凈資產值為3,423.83萬元），確定為人民幣2364萬元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬元整）。股權受讓完成后，公司持有湖北精工科技的股權將由50%增至80%，精功機電汽車公司持有湖北精工科技的股權將由50%減至20%。
    　　因本公司控股股東精功集團有限公司持有精功機電汽車公司76.67%的股權，故本公司與精功機電汽車公司的上述行為構成關聯交易。
    　　上述關聯交易事項已經2007年5月30日公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過，在對上述關聯交易事項進行審議時，有關的關聯董事在表決時按規定已作了回避，6名非關聯董事(包括3名獨立董事) 以5票贊成，0票反對，1票棄權的表決結果審議通過了該項議案。
    　　二、股權收購關聯方介紹
    　　該項交易涉及的關聯方為浙江精功機電汽車科技有限公司。
    　　根據紹興縣工商行政管理局2007年4月28日核發的企業法人營業執照（注冊號3306211011830），該公司企業類型為有限責任公司，注冊資本為15,000萬元，注冊地址為：紹興縣柯橋金柯橋大道112號精功大廈18樓西；法定代表人：孫建江。經營范圍：機、電、液一體化機械設備及零部件、汽車零配件的開發、制造和銷售、技術咨詢及服務；經銷：金屬材料（除貴稀金屬）、輕紡原料；汽車（不含小轎車）；貨物進出口（法律、行政法規禁止的除外）。（經營范圍中涉及許可證的項目憑證生產、經營）。截止2006年12月31日，該公司總資產55,955.65萬元，凈資產17,281.83萬元，2006年度該公司實現主營業務收入28,223.44萬元，凈利潤1,783.45萬元。
    　　精功機電汽車公司自2006年6月成立以來至目前與本公司的關聯交易事項如下：
    　　1、經2006年8月29日公司第三屆董事會第一次會議審議，同意公司將實施的重型車橋系列生產線項目部分資產轉讓給精功機電汽車公司，上述資產轉讓總金額為人民幣1,626.82萬元。
    　　2、上述期間公司向精功機電汽車公司銷售貨物或勞務359.32萬元。
    　　三、股權收購主體基本情況
    　　本次股權收購主體為湖北精工科技有限公司。湖北精工科技有限公司，成立于2005年1月，注冊資本為5,000萬元，其中公司持有其50%的股權，精功機電汽車公司持有其50%的股權；注冊地址為：武漢市黃陂盤龍經濟開發區楚天大道特1號；經營范圍為：建筑工程機械設備、環保機械設備、能源機械設備和其他機、電、液一體化機械設備及零部件的科研開發、制造加工及銷售、租賃和技術服務；鋼結構產品的開發、制造和銷售、安裝、技術服務；自營和代理各類技術及貨物的進出口業務（國家法律、法規規定需審批后經營的項目和品種除外）；進料加工和來料加工業務、房屋租賃業務。
    　　截止2006年12月31日，湖北精工科技有限公司（母公司）總資產為24,406.05萬元，凈資產4,346.76萬元，2006年實現主營業務收入5,225.59萬元，凈利潤-535.78萬元。
    　　根據浙江東方資產評估有限公司出具的浙東評報字[2007]第27號資產評估報告書評估顯示：湖北精工科技（母公司）2006年12月31日的凈資產賬面凈值為4,346.76萬元，評估值為11,412.76萬元，評估增值7,066.00萬元。本次評估增值的主要原因在于湖北精工科技所合法擁有的土地使用權以當前的當地國有土地轉讓基準價格評定而增值較多。
    　　四、股權收購交易合同的主要內容及定價情況
    　　1、交易雙方
    　　轉讓方：浙江精功機電汽車科技有限公司
    　　收購方：浙江精工科技股份有限公司
    　　2、《股權轉讓協議書》的簽署日期：經董事會審議通過后簽署。
    　　3、交易標的：浙江精功機電汽車科技有限公司持有的湖北精工科技有限公司30%的股權。
    　　4、交易價格：本次股權收購價格以參照湖北精工科技有限公司（母公司）經浙江東方資產評估有限公司（浙東評報字[2007]第27號）資產評估報告書評估的2006年12月31日凈資產值為作價依據協商確定。其中，精功機電汽車公司持有湖北精工科技30%股權的賬面原值為1500萬元，賬面凈值為1304.03萬元，評估凈值為3,423.83萬元，經協商確定本次股權收購價格為人民幣2,364萬元（大寫：貳仟叁佰陸拾肆萬元整），成交增值1059.97萬元。
    　　5、交易結算方式：按照交易雙方簽訂的具體協議，本次股權收購采取現金付款的方式進行交易。
    　　6、《股權轉讓協議書》生效條件和生效時間：本次關聯交易經公司董事會審議通過后，交易各方簽訂《股權轉讓協議書》。《股權轉讓協議書》經交易各方授權代表簽字并加蓋公章后生效、并延續至雙方完全履行相關責任和義務止（包括協議的變更、修改或補充）。
    　　7、定價政策：本次股權轉讓價格將參照湖北精工科技（母公司）經評估的2006年12月31日凈資產值，經交易雙方協商確定。
    　　五、本次股權收購的目的及對公司的影響
    　　本次股權收購，將有利于提升公司對湖北精工科技的管控能力，進一步調整公司產業結構，優化資源配置，加快公司核心業務的發展，提升公司的綜合競爭力，從長遠發展看，符合全體股東的利益和公司發展戰略的需要。
    　　六、獨立董事的獨立意見
    　　1、公司獨立董事事前認可情況
    　　根據公司《章程》的有關規定，公司獨立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生對該交易事項進行了事前認真審議，發表了以下意見：同意將《關于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股權的議案》提交公司董事會審議。
    　　2、公司獨立董事發表的獨立意見
    　　公司獨立董事李生校先生、蔡樂平先生、樓民先生認為：公司受讓精功機電汽車公司持有的湖北精工科技30%的股權的關聯交易事項遵循遵守了公平、公開、公正的原則，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。上述關聯交易的實施，將有利于提升公司對湖北精工科技有限公司的管控能力，進一步調整公司產業結構，優化資源配置，加快公司核心業務的發展，提升公司的綜合競爭力，從長遠發展看，符合全體股東的利益和公司發展戰略的需要。
    　　七、備查文件目錄
    　　1、公司第三屆董事會第六次會議決議；
    　　2、本公司獨立董事關于本次關聯交易事前認可的意見；
    　　3、本公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；
    　　4、《股權轉讓協議書（草案）》；
    　　5、《湖北精工科技有限公司資產評估報告書》。
    　　特此公告。
    　　浙江精工科技股份有限公司董事會
    　　2007年5月31日

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